Cosa succede se non viene approvato il Bilancio
d’esercizio nei termini?
La mancata approvazione del bilancio di esercizio può
derivare da due tipi di inadempienze: la prima è da imputare agli amministratori che
non hanno predisposto il progetto di bilancio nei tempi, la seconda invece all’assemblea
dei soci che non è riuscita ad approvarlo.
Entrambe le cause di mancata approvazione non sono prive di
conseguenze, che vanno dalla responsabilità in capo agli amministratori e
all’organo di controllo, se presente, allo scioglimento della società a
causa dell’inerzia dell’assemblea.
È opportuno quindi analizzare le cause che possono
determinare la mancata approvazione del bilancio e le conseguenze che tale
omissione può avere in campo civilistico e fiscale: il mancato deposito
del bilancio presso il Registro delle imprese e l’impossibilità di
presentare la dichiarazione dei redditi.
Mancata approvazione del bilancio: quali conseguenze per
gli amministratori?
La prima causa di mancata
approvazione
del bilancio si presenta quando esso non esiste perché gli
amministratori non hanno predisposto il relativo progetto da sottoporre ai
soci.
Altra situazione si verifica perché il consiglio di
amministrazione, pur avendo predisposto il progetto, non lo ha approvato e
pertanto non può presentarlo ai soci.
La mancata delibera di approvazione del progetto di bilancio
da parte del CDA può dipendere sia dal voto contrario della maggioranza degli
amministratori che dall’inerzia nella convocazione dello stesso.
Inoltre potrebbe accadere che il progetto di
bilancio approvato dal CDA sia fortemente osteggiato dall’organo di
controllo tanto da impedirne l’approvazione.
Qualunque sia la causa della mancata predisposizione e
approvazione del progetto di bilancio, gli amministratori e i sindaci possono
essere sottoposti ad un’azione sociale di responsabilità secondo
quando disposto dall’articolo 2393 del Codice civile o essere
sottoposti a revoca dal loro incarico, secondo quanto previsto
dall’articolo 2383 del Codice civile.
La mancata predisposizione del progetto di bilancio,
inoltre, comporta un’ulteriore conseguenza: l’organo amministrativo non
convocherà l’assemblea de soci per l’approvazione e quindi può essere
sottoposto alle sanzioni previste dall’articolo 2631 del Codice civile ed
essere punito con una sanzione amministrativa pecuniaria da
1.032 a 6.197 euro.
Mancata approvazione del bilancio da parte dell’assemblea
dei soci
Passiamo all’analisi del caso in cui la mancata approvazione
del bilancio d’esercizio dipenda dai soci.
In caso di inerzia dell’assemblea dei soci, convocata in
tempo dall’organo amministrativo, nessuna responsabilità incombe sugli
amministratori che hanno regolarmente predisposto il progetto di bilancio: la
mancata approvazione, in questo caso, può rappresentare un indicatore di impossibilità
di funzionamento dell’assemblea che costituisce causa di scioglimento
della società ai sensi dell’articolo 2484 comma 1, numero 3 del Codice
civile.
Al verificarsi di questa situazione, gli amministratori
dovranno tentare di convocare l’assemblea per la messa in liquidazione
della società e, in caso di ulteriore inerzia dei soci, chiedere
l’intervento del Tribunale.
Se invece il bilancio non viene approvato dai soci perché
non vengono raggiunti i quorum deliberativi necessari
per l’approvazione oppure perché l’assemblea esprime un voto contrario ad esso
è opportuno indagare sul rapporto di fiducia tra assemblea e amministratori:
questo atteggiamento rappresenta un palese atto di sfiducia nei
confronti di questi ultimi, da cui dovrebbe conseguire la revoca degli stessi.
Bilancio non approvato e conseguenze fiscali
Da un punto di vista fiscale la mancata approvazione del
bilancio non esenta la società dal
versamento delle imposte e
dalla
presentazione della dichiarazione dei redditi secondo
l’articolo 17 comma 1 del
DPR n.435/2001.
È preferibile quindi che gli amministratori, qualsiasi sia
la causa di mancata approvazione del bilancio, procedano a predisporre la dichiarazione
dei redditi sulla base del progetto di bilancio non approvato e
versino le relative imposte.
